Resposta direta: na importação por encomenda, uma empresa importadora (muitas vezes uma trading) é contratada para comprar a mercadoria no exterior em seu próprio nome e com recursos próprios, fazer o despacho e revender ao encomendante predeterminado (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º; Lei nº 11.281/2006, art. 11). Na importação por conta e ordem, quem compra no exterior, com recursos próprios, é o adquirente; a importadora só presta o serviço de despacho em nome dele (IN RFB nº 1.861/2018, art. 2º). A diferença está em quem compra e com o dinheiro de quem. Na encomenda, o encomendante pode pagar antecipadamente à importadora pela futura revenda, e esses valores contam como recursos próprios dela (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º, § 3º); o que ele não pode é pagar o fornecedor estrangeiro, porque esse pagamento deve ser feito exclusivamente pela importadora (art. 3º, § 5º). Nos dois modelos, as empresas precisam estar habilitadas no Siscomex (IN RFB nº 1.984/2020), ter contrato prévio e fazer a vinculação no Portal Único antes do registro da declaração; a pessoa física está dispensada da vinculação. Se a operação descumprir os requisitos da encomenda, ela presume-se por conta e ordem (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 2º). E ocultar o real comprador pode caracterizar interposição fraudulenta, sujeita, se constatada pela fiscalização, à pena de perdimento (Decreto-Lei nº 1.455/1976, art. 23, V e § 1º).
Antes de decidir o modelo, vale entender o processo inteiro de como importar da China e a etapa de encontrar fornecedor na China.
O que é importação por encomenda
A Receita Federal define a importação por encomenda como “aquela em que a pessoa jurídica importadora é contratada para promover, em seu nome e com recursos próprios, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria estrangeira por ela adquirida no exterior para revenda a encomendante predeterminado” (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º).
Três pontos dessa definição decidem tudo:
| Elemento | O que significa |
|---|---|
| “Em seu nome” | A importadora é quem aparece como compradora e importadora |
| “Com recursos próprios” | O pagamento ao fornecedor estrangeiro é feito exclusivamente por ela (art. 3º, § 5º); valores recebidos do encomendante a título de pagamento, total ou parcial, da revenda da mercadoria nacionalizada, ainda que antes da importação, contam como recursos próprios (art. 3º, § 3º) |
| “Para revenda a encomendante predeterminado” | A mercadoria já tem destino definido em contrato prévio; a importadora revende a ele no mercado interno |
A Receita acrescenta que, para a importadora contratada, a operação tem os mesmos efeitos fiscais de uma importação própria. O encomendante pode participar ou não da negociação com o fornecedor (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 3º), e a importadora pode pedir garantia, inclusive arras, sem descaracterizar a operação (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º, § 4º).
O que é importação por conta e ordem
Na conta e ordem, a importadora “é contratada para promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria estrangeira, adquirida no exterior por outra pessoa jurídica” (IN RFB nº 1.861/2018, art. 2º). O adquirente é quem compra, em seu nome e com recursos próprios. O objeto principal é a prestação de serviço, que pode incluir cotação de preços, intermediação comercial e pagamento ao fornecedor estrangeiro (art. 2º, § 2º).
Importação própria, por encomenda e por conta e ordem: a comparação
| Ponto | Importação própria | Por encomenda | Por conta e ordem |
|---|---|---|---|
| Quem compra no exterior | A própria empresa | A importadora contratada | O adquirente |
| Recursos usados | Da empresa | Da importadora, que paga o fornecedor (inclui o que recebeu do encomendante como pagamento, inclusive antecipado, da revenda) | Do adquirente |
| Relação entre as partes | — | Compra e venda de mercadoria nacionalizada | Prestação de serviço |
| Quem aparece na declaração | A empresa | A importadora, com o encomendante identificado | A importadora, com o adquirente identificado |
| Nota fiscal da importadora para o cliente | — | Nota de venda | Nota de saída da mercadoria do adquirente, conforme regras próprias |
| Habilitação no Siscomex | A empresa | Importadora e encomendante PJ | Importadora e adquirente PJ |
| Vinculação no Portal Único | Não se aplica | Sim (PF dispensada) | Sim (PF dispensada) |
Requisitos da Receita para a importação por encomenda
A página oficial da Receita sobre requisitos e obrigações (atualizada em 01/11/2022) lista:
- Habilitação no Siscomex da importadora e do encomendante pessoa jurídica, nos termos da IN RFB nº 1.984/2020. O requisito não se aplica à pessoa física.
- Vinculação no Portal Único, módulo Cadastro de Intervenientes, feita pelo encomendante, pelo prazo previsto no contrato. A pessoa física está dispensada (IN RFB nº 1.861/2018, art. 4º, parágrafo único).
- Recursos da importadora. O pagamento ao fornecedor estrangeiro deve ser feito exclusivamente pela importadora (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º, § 5º). O encomendante pode pagar à importadora, total ou parcialmente e até antecipadamente, pela revenda combinada: esses valores contam como recursos próprios da importadora (art. 3º, § 3º). O que não cabe na encomenda é o encomendante pagar o fornecedor estrangeiro ou ser, de fato, quem compra no exterior; nesse caso, a operação não cumpre os requisitos e se presume por conta e ordem (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 2º).
- Contrato prévio, anexado pela importadora num dossiê próprio no Portal Único; o encomendante PJ registra o número do dossiê na vinculação.
- Registro da declaração só depois de cumpridos esses procedimentos.
A página traz ainda orientações de preenchimento da DI para encomendante PJ e um procedimento provisório para encomendante pessoa física. Esses detalhes mudam com os sistemas; o despachante deve conferir a versão vigente na data da operação.
Obrigações fiscais e contábeis da importadora
Segundo a mesma página da Receita, a importadora por encomenda deve, entre outras obrigações:
| Obrigação | Conteúdo mínimo |
|---|---|
| Nota fiscal de entrada | Quantidades, valores unitários e totais (valores aduaneiros) e o valor de cada tributo incidente na importação |
| Nota fiscal de venda ao encomendante | Preço de venda, destaque do ICMS na saída e IPI sobre a saída, quando aplicável |
| Escrituração | Conta específica e discriminada para cada encomendante |
| Entrega em outro estabelecimento | Notas fiscais adicionais da importadora e do encomendante, com as indicações listadas pela Receita |
Dois efeitos tributários que costumam ser esquecidos:
- IPI do encomendante: equiparam-se a estabelecimento industrial os atacadistas ou varejistas que adquirirem produtos importados por encomenda ou por conta e ordem (Lei nº 11.281/2006, art. 13). Na prática, o encomendante pode passar a ter obrigações de IPI na revenda; confirme com o contador.
- Preço de transferência: aplicam-se ao importador e ao encomendante as regras da Lei nº 9.430/1996 (Lei nº 11.281/2006, art. 14), relevantes quando o exportador é vinculado ou está em país de tributação favorecida.
As alíquotas, taxas e regras tributárias podem sofrer alterações. Antes de importar, consulte a legislação vigente e confirme os valores aplicáveis com seu despachante aduaneiro.
Para acompanhar mais conteúdos sobre fornecedores, importação e empreendedorismo, conheça o trabalho de Gustavo Frajo no Instagram: @gusfrajo.
Exemplo de fluxo de uma importação por encomenda
Exemplo hipotético. Empresas e valores inventados para mostrar a sequência, não o custo de mercado.
| Etapa | O que acontece | Quem faz |
|---|---|---|
| 1. Contrato | Encomendante e importadora assinam o contrato de importação por encomenda | Ambos |
| 2. Habilitação e vinculação | Os dois estão habilitados; o encomendante vincula a importadora no Portal Único com o número do dossiê do contrato | Encomendante e importadora |
| 3. Compra | A importadora negocia (com ou sem participação do encomendante) e paga o fornecedor | Importadora |
| 4. Despacho | Declaração registrada pela importadora, identificando o encomendante; tributos pagos pela importadora | Importadora (com despachante) |
| 5. Nota de entrada | Emitida após o desembaraço | Importadora |
| 6. Revenda | Nota de venda ao encomendante, com ICMS destacado e IPI, quando aplicável | Importadora |
| 7. Pagamento | O encomendante paga o preço combinado (pode ter adiantado parte, como recurso da importadora) | Encomendante |
Simulação hipotética: se a importadora compra mercadoria por US$ 20.000 e o contrato prevê que o encomendante adiante 40% do preço de revenda, esse adiantamento, pago à importadora como pagamento antecipado da revenda, é recurso próprio dela (art. 3º, § 3º), e é a importadora quem paga os US$ 20.000 ao fornecedor (art. 3º, § 5º). O que descaracterizaria a encomenda seria o encomendante pagar diretamente o fornecedor estrangeiro, porque aí quem compra é ele; a operação passaria a se presumir por conta e ordem (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 2º).
Riscos: presunção de conta e ordem e interposição fraudulenta
A forma da operação precisa refletir a realidade. A legislação prevê consequências quando não reflete:
| Situação | Consequência prevista | Base legal |
|---|---|---|
| Operação “por encomenda” em desacordo com os requisitos | Presume-se por conta e ordem, para fins dos arts. 77 a 81 da MP nº 2.158-35/2001 | Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 2º |
| Valor das importações incompatível com o capital ou patrimônio do importador ou do encomendante | A Receita pode exigir garantia como condição para a entrega | Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 1º, II |
| Ocultação do real comprador mediante fraude ou simulação, inclusive interposição fraudulenta | Se constatada, é dano ao erário punido com perdimento das mercadorias | Decreto-Lei nº 1.455/1976, art. 23, V e § 1º |
| Pessoa jurídica que cede o nome para acobertar os reais intervenientes | Se constatado, multa de 10% do valor da operação acobertada, não inferior a R$ 5.000 | Lei nº 11.488/2007, art. 33 |
Essas consequências não são automáticas: dependem de fiscalização, constatação e processo. Mas mostram por que o contrato, os fluxos de pagamento e as notas fiscais precisam ser coerentes com o modelo escolhido.
Como escolher o modelo
| Se a empresa… | Modelo que costuma se encaixar | Por quê |
|---|---|---|
| Tem habilitação, caixa e equipe para importar | Importação própria | Controle total da operação |
| Não quer ou não pode pagar o fornecedor diretamente, e prefere comprar a mercadoria já nacionalizada de uma importadora | Por encomenda | A importadora compra e revende; a relação é de compra e venda |
| Quer ser a compradora no exterior, com seus recursos, mas terceirizar o despacho e a logística | Por conta e ordem | A importadora presta o serviço |
| Precisa de financiamento da operação | Por encomenda, se a importadora assumir a compra | Os recursos são da importadora |
Também pesam a capacidade financeira estimada no Radar Siscomex, o custo da trading, os efeitos de ICMS conforme o estado e a necessidade de controle sobre o fornecedor. Faça a simulação do custo total de cada modelo com o contador e o despachante.
Passo a passo para contratar uma importação por encomenda
- Defina o modelo com o contador. Propósito: escolher entre própria, encomenda e conta e ordem. Cuidados: compare o custo total, inclusive IPI na revenda.
- Escolha a importadora. Propósito: ter um parceiro habilitado e com capacidade financeira. Cuidados: confira a habilitação no Siscomex e a experiência no tipo de produto.
- Assine o contrato prévio. Propósito: cumprir o requisito da Receita. Cuidados: preço de revenda, adiantamentos, prazos, responsabilidades e garantias por escrito.
- Faça a habilitação e a vinculação. Propósito: liberar o registro da declaração. Cuidados: o encomendante PJ registra o número do dossiê do contrato.
- Acompanhe a compra e o despacho. Propósito: saber o que está sendo importado em seu favor. Cuidados: o pagamento ao exterior deve sair da importadora.
- Confira as notas fiscais. Propósito: garantir os destaques de ICMS e IPI. Cuidados: nota de venda com o encomendante como destinatário.
- Guarde a documentação. Propósito: comprovar a regularidade da operação. Cuidados: contrato, comprovantes de pagamento e notas.
O que deve ter o contrato de importação por encomenda
A Receita exige que o contrato seja prévio e anexado ao dossiê no Portal Único, mas não fornece um modelo. Os pontos que costumam ser essenciais, a validar com um advogado:
| Cláusula | Por que importa |
|---|---|
| Partes, CNPJ e habilitação de cada uma | Comprova que importadora e encomendante podem operar |
| Objeto: compra no exterior pela importadora e revenda ao encomendante | Deixa claro o modelo (encomenda, não conta e ordem) |
| Mercadorias, especificações e quantidades | Evita discussão sobre o que foi encomendado |
| Preço de revenda e forma de cálculo | Define a remuneração da importadora |
| Adiantamentos e garantias (inclusive arras) | Previstos na IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º, §§ 3º e 4º |
| Prazo de vigência | A vinculação no Portal Único vale pelo prazo do contrato |
| Responsabilidades por atrasos, avarias e exigências fiscais | Quem arca com o quê |
| Local de entrega | Se for outro estabelecimento, há notas fiscais adicionais |
Como escolher a importadora (trading)
Uma importadora por encomenda assume a compra, o câmbio, os tributos e o despacho em seu nome. Critérios práticos de escolha:
- Habilitação e histórico. Propósito: operar sem limitação. Cuidados: confirme a habilitação no Siscomex e peça referências de operações parecidas.
- Capacidade financeira. Propósito: a encomenda depende de recursos da importadora. Cuidados: a Receita pode exigir garantia quando o valor for incompatível com o capital ou o patrimônio (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 1º, II).
- Transparência de custos. Propósito: comparar propostas. Cuidados: peça a composição do preço de revenda (mercadoria, tributos, despesas e remuneração).
- Conformidade documental. Propósito: evitar risco de descaracterização. Cuidados: contrato, dossiê, vinculação e notas fiscais em ordem.
- Atendimento e prazos. Propósito: saber quem resolve problemas. Cuidados: contato responsável definido no contrato.
Custos da operação por encomenda: o que comparar
Exemplo hipotético, só com a estrutura (sem valores de mercado): ao comparar uma importação própria com uma por encomenda, coloque lado a lado os mesmos itens.
| Item | Importação própria | Por encomenda |
|---|---|---|
| Mercadoria e frete | Pagos pela empresa | Pagos pela importadora e embutidos no preço de revenda |
| Tributos na importação | Pagos pela empresa | Pagos pela importadora |
| Despacho e armazenagem | Pagos pela empresa | Pagos pela importadora |
| Remuneração do serviço | Não há | Margem ou honorário da importadora, embutido no preço |
| Tributos na revenda | Não há etapa intermediária | ICMS e IPI na nota de venda ao encomendante, quando aplicáveis |
| Capital de giro | Da empresa | Em grande parte da importadora |
A comparação certa é o custo total por unidade no estoque, somando a remuneração da importadora, contra o custo de capital e a estrutura que a importação própria exigiria.
Exemplo: como decidir entre encomenda e conta e ordem
Exemplo hipotético. Uma empresa de comércio quer importar um lote de equipamentos para revenda, mas não tem caixa para pagar o fornecedor antes da chegada e não quer montar equipe de comércio exterior.
| Pergunta | Resposta da empresa | O que indica |
|---|---|---|
| Quem vai pagar o fornecedor? | Prefere que outra empresa pague, podendo adiantar à importadora parte do preço de revenda | Encomenda (a importadora paga o fornecedor; o adiantamento da revenda conta como recurso dela) |
| Quer negociar diretamente com o fabricante? | Sim, mas sem ser a compradora | Encomenda permite participar da negociação (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 3º) |
| Tem habilitação no Siscomex? | Sim | Requisito atendido para ser encomendante PJ |
| Vai revender a mercadoria? | Sim | Atenção à equiparação a industrial para o IPI (art. 13) |
Nesse cenário, a encomenda tende a se encaixar melhor. Se a empresa tivesse caixa e quisesse ser a compradora no exterior, terceirizando só o despacho, a conta e ordem seria o modelo coerente. Em ambos os casos, o contrato e o fluxo de pagamento precisam refletir o modelo escolhido.
Erros comuns na importação por encomenda
- Encomendante pagando o fornecedor estrangeiro diretamente.
- Operar sem contrato prévio ou sem a vinculação no Portal Único.
- Chamar de encomenda uma operação que é de conta e ordem (ou o contrário).
- Esquecer a equiparação a industrial para o IPI na revenda.
- Escolher a importadora só pelo preço, sem conferir habilitação e capacidade financeira.
Checklist da importação por encomenda
- ☐ Modelo escolhido com o contador
- ☐ Importadora e encomendante PJ habilitados no Siscomex
- ☐ Contrato prévio assinado, com preço de revenda e responsabilidades
- ☐ Dossiê do contrato criado pela importadora e vinculação feita pelo encomendante
- ☐ Pagamento ao fornecedor estrangeiro feito exclusivamente pela importadora; adiantamentos do encomendante pagos à importadora, a título de revenda, previstos no contrato
- ☐ Declaração registrada só depois da vinculação
- ☐ Nota de entrada e nota de venda emitidas corretamente
- ☐ Obrigações de IPI na revenda verificadas
Perguntas frequentes
O que é importação por encomenda?
É a importação em que uma empresa compra no exterior, em seu nome e com recursos próprios, para revender a um encomendante já definido em contrato.
Qual é a diferença entre importação por encomenda e por conta e ordem?
Na encomenda, a importadora compra e revende; na conta e ordem, quem compra é o adquirente, e a importadora presta o serviço de despacho.
O encomendante precisa ter Radar?
Sim, se for pessoa jurídica: importadora e encomendante PJ devem estar habilitados no Siscomex (IN RFB nº 1.984/2020).
Pessoa física pode ser encomendante?
A página da Receita prevê o encomendante pessoa física, dispensado da habilitação e da vinculação, com procedimento provisório de preenchimento da declaração.
O encomendante pode adiantar dinheiro à importadora?
Pode, desde que o pagamento seja feito à importadora, a título de pagamento total ou parcial da revenda da mercadoria nacionalizada: esses valores são recursos próprios da importadora, ainda que pagos antes da importação (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º, § 3º). O pagamento ao fornecedor estrangeiro continua sendo feito exclusivamente pela importadora (art. 3º, § 5º).
O que acontece se a operação não cumprir os requisitos?
Ela se presume por conta e ordem (Lei nº 11.281/2006, art. 11, § 2º), e, se a fiscalização constatar ocultação do real comprador, pode haver pena de perdimento.
Quem paga os tributos da importação na encomenda?
A importadora, que registra a declaração. Depois, ela revende ao encomendante com nota fiscal.
Importação por encomenda é a mesma coisa que trading?
Trading é o tipo de empresa que muitas vezes faz a importação; encomenda é o modelo da operação. Uma trading pode operar por encomenda ou por conta e ordem.
A importação por encomenda reduz impostos?
Não por si só. Os tributos da importação continuam, e há ICMS e, quando aplicável, IPI na revenda ao encomendante. O modelo muda quem compra e quem financia, não o imposto devido.
Para continuar aprendendo
- Como importar da China: as etapas de uma importação própria.
- Como encontrar fornecedor na China: como escolher o fabricante, em qualquer modelo. Para escolher o que importar, há uma lista de produtos para revender direto da fábrica.
Para acompanhar mais conteúdos sobre fornecedores, importação e empreendedorismo, conheça o trabalho de Gustavo Frajo no Instagram: @gusfrajo.
Sobre o autor: Gustavo Frajo atua com importação direta da China há aproximadamente três anos, possui experiência prática em negociação com fabricantes internacionais, logística e comércio eletrônico e compartilha conhecimentos sobre importação e empreendedorismo. Acompanhe no Instagram: @gusfrajo.
Fontes
| Número ou regra citada | Tipo | Fonte (link) | Consulta | Validade |
|---|---|---|---|---|
| Definição de importação por encomenda (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º); mesmos efeitos fiscais de importação própria; preço de transferência | Orientação oficial | Receita Federal — O que é a Importação por Encomenda? | 13/10/2026 | Atualizada em 28/09/2022 |
| Habilitação, vinculação, dossiê do contrato, recursos da importadora, notas fiscais e escrituração | Orientação oficial | Receita Federal — Encomenda: Requisitos, Condições e Obrigações | 13/10/2026 | Atualizada em 01/11/2022 |
| Encomenda (art. 3º, §§ 3º, 4º e 5º, com redação da IN RFB nº 2.101/2022) e conta e ordem (art. 2º, § 2º) | Norma oficial (texto compilado conferido também na reprodução da LegisWeb, consulta em 13/10/2026) | IN RFB nº 1.861/2018 (LexML) | 13/10/2026 | Em vigor, com alterações |
| Encomenda não é conta e ordem (art. 11); garantia (§ 1º, II); presunção (§ 2º); recursos próprios (§ 3º); IPI (art. 13); preço de transferência (art. 14) | Norma oficial | Lei nº 11.281/2006 (Planalto) | 13/10/2026 | Em vigor |
| Perdimento por ocultação do real comprador (art. 23, V e § 1º) | Norma oficial | Decreto-Lei nº 1.455/1976 (Planalto) | 13/10/2026 | Em vigor |
| Multa de 10%, mínimo de R$ 5.000, por cessão de nome (art. 33) | Norma oficial | Lei nº 11.488/2007 (Planalto) | 13/10/2026 | Em vigor |
| Compra de US$ 20.000 e adiantamento de 40% | Hipótese | Simulação do autor | — | — |
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